但是，牡丹台玄武门的失守和左宝贵的阵亡，使清军主帅叶志超吓破了胆。他与众将商议，决定弃城逃走，说：“北门咽既失，弹药不齐，转运不通，军心惊惧，若敌兵连夜攻击，何以御之？不若暂弃平壤，令彼骄心，养我锐志，再图大举，一气成功也。”当时只有玉昆一人言反对，但是叶志超决不听。

1894年9月15日夜8时，清军开始撤退。叶志超先已密传各营，轻装持械，趋夜而退。因事匆忙，未能周知，加以大雨倾盆，清兵冒雨结队成群，或自七星门静海门蜂拥而，或由城墙攀越而去；或取甑山大而走海岸，或由义州大而向北奔。而日军元山支队埋伏于义州大，第三师团主力队则埋伏于甑山大，以截击撤逃的清军。自15日晚间8时至翌日拂晓，清兵络绎不绝，急奔直冲，结果走到埋伏圈，就遭日军枪炮袭击，清兵回旋不得，以避弹故，团集愈，死亡愈众。

老天都被清军的悲壮所动，开始下起雨来。雨使各线日军不得不停止了攻。经过几个小时的激战，虽然北面战场，牡丹台，玄武门相继失守。但是日军尚未城，对于清军来说，战事犹有可为。因为当时清军的弹药，粮草足以支撑一个月有余，而日军弹药粮草即将告罄。加上当时天降大雨，日军冒雨宿，境极为困难。如清军决心守，战局很可能发生转机。

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到达平壤西南之山川，立即列炮于丘陵上向清军击。并动步兵向清军堡垒冲锋，但未能得手。清军两度派队行反击，也被占据有利地形的日军击退。清军骑兵队两次冲击，有273战被击毙，士兵则战死130余名。由于这一线清军堡垒多而固，日军山炮无力摧毁。至中午时，两军实际上于休战状态。清军见战不利，便依靠堡垒守，使日军难越雷池一步。

当时云密布，大雨倾盆。清兵冒雨弃城而逃，恍似惊弓之鸟，不问路径，结队直冲。而日军早已设下埋伏，各山把守严密，势如地网天罗，清兵数次横冲，无隙可。而且前军遇敌击，只好回向后；而后兵为了逃命，只顾奔前。退之兵顿时挤成一团，黑夜昏暗，南北不分。形势一片混，到得最后，清兵不问敌我，放枪持刀，混相杀，可怜悯。前行士卒，既遭敌枪，又中己炮，自相践踏，死伤惨重，且冤死在己方炮火之下者亦不在少数？当此之时，寻父觅，呼兄唤弟，鬼哭神号，震动田野。人地稍熟者，觅朝鲜土人引路，均已脱网，惊惧无措，非投自溺，则引刃自戕，甚至觅石碣碰，人树林悬颈。死尸遍地，血成渠，惨目伤心，不堪言状！仅仅在此一夜之间，清军在逃跑路上被击毙者达1500多人，并有683人被俘。清军被日军虏获的军火弹药粮及其他各资不计其数。而在此之前，清军在平壤激战一天，损失不过才几百人而已。