了中国上海一个小业主家祖孙三代女的命运故事。它是一彻底的女题材电影，一近距离关注女生活的影片。

影片通过对三个主要人——茉、莉、各自不同的生活状态的细致微的刻画，对她们在不同时代中的婚恋故事的描绘，向观众展现她们各自的生命历程和生活态度以及她们的同一和差异，其中涵盖了女对生活、情、命运、希望和理想的命题。在讲述人故事的同时反中国近代半个多世纪的时代背景。

第一分茉30…40年代

上世纪30年代的上海被称为东方黎，许多词汇形容当时的上海均表示它是当时中国最与西方文明接轨的经济和时尚文化中心，是最形形时尚人群及各式醉生梦死生活场景的大都市。

上世纪初，作为新旧文明、中西文化汇的上海曾是中国电影的摇篮。三十年代，正是上海电影业的金岁月，影片年产量达上百。那时红透上海滩的电影明星胡蝶、陈云裳、黎莉莉、徐来、金焰、占非等人的名字家喻晓。“十里洋场”的上海滩对所有人来说无不是一个电光舞影的梦。

影片第一主人公——年轻的茉，就是个对电影充满了天真、好憧憬的女孩。她简单、纯真、不谙人世，怀有烈的明星梦想。电影公司老板孟先生的现，是她原本想不到的人生转机，她的梦想通过孟先生实现了，很快就与孟先生相并成为明星，享受了她一生中最辉煌的短暂时光。

1937年8月13日，日军攻上海，上海沦陷，电影公司倒闭。孟老板在战火中逃去香港，茉被遗弃。茉的命运急转直下，她从梦中惊醒，从此失去了一切。孟老板的离去和破灭了的明星梦成了永远伴随她的影。之后，茉悟到奇怪、扭曲的人生，这织在一起的矛盾一直伴随女儿长大直到四十年代，这就是茉年轻时期的命运历程。

其实事件并不是改变茉命运的本原因，但在战争的背景下，人人都能理解这变故。可以说孟老板对茉的遗弃在任何时候都可能因为其他原因而发生。影片中的历史事件和社会运动本不与人命运的改变互为因果，而只作为时代背景。

第二分莉50——60年代

茉的女儿莉在四十年代初生，到五十年代末长到18岁。这时是中国现代史上最社会主义特的时期。

1958年夏天，中国开始火朝天的“大跃”时代。当时每个中国人都举“总路线、大跃、人民公社”三面红旗，积极投到遍及全国的大炼钢铁运动中，为的是实现一个社会主义新时期建设的宏伟目标——达到新的钢铁年生产总值。

这时的中国，工人、农民等劳动阶级被称为领导阶级；而地主、资本家都被视为反动阶级。茉的小业主家属于应该被改造的小资产阶级。