刘鋹急病投医，真就把郭崇岳封为招讨使，命他率六万大军去守径（今广东广州北）。

郭崇岳本是个无赖之徒，没有半军事才能，到任之后，什么也不会，每天就知摆好香案，求神拜佛，祈祷宋军能自行撤退。

此时已经到了北宋的开宝四年（971年），潘率领宋军势如破竹，连续攻克了英（今广东英德）、雄（治浈昌，今广东南雄）二州。

原本拥兵镇守贺江的潘崇彻，因见大势已去，也主动向宋军投降，潘便趁势向径军。郭崇岳不敢迎战，掉就跑，回到广州劝刘鋹投降。

刘鋹毫无办法，但又不甘心就此投降，思来想去之后，决定派亲信王珪和左仆萧漼等人去宋军中求和。

仗打到这样，讲和是宋军本就不可能接受的，所以潘见到萧漼等人哈哈大笑，又取此前赵匡胤下的密旨给他们看，上面写着“敌人能战就跟他战下去，不能战就劝他防守，不能防守就叫他投降，不能投降就叫他死，不能死就叫他逃跑，除此五条，其余一概不予接受。”然后就把萧漼等人押回大梁听后发落。

刘鋹得知是这么个结果，只得试图垂死挣扎，集合了国内全败兵、勤王队、无辜百姓，凑齐了一支达十五万人的乌合之众，命弟弟祯王刘保兴率领，城相拒。

临近二月，刘保兴率军来到了广州以北一百二十里的栅，依托山谷布下防线。

此时潘也恰巧率军赶到，趁机传令队原地休整，同时召开军事会议，与诸将商议：“敌军编竹为栅，施以火攻，敌必溃，再以兵于两侧夹击，此万全之策也。”于是当晚就派兵数千人，每人手持两支火把，沿小路潜行至汉军栅栏之下，随后万炬齐发，投向汉军营内。

说来也巧，这时突然刮起大风，火借风势，越烧越旺，汉军被烧得一踏糊涂，自相践踏，死伤狼藉。跟其后，潘又率宋军主力杀到，汉军一战击溃，几乎全军覆没。

这是南汉的最后一支队了，此战败后，刘鋹既无险可守，又无兵可派，只好想着逃跑，于是命人找来十余艘大船，满载珍宝，准备海逃亡。

可是船刚备好，就被宦官乐范伙同一队卫兵盗走。刘鋹无路可逃，又自作聪明地认为宋军兵，完全是因为垂涎自己的珍宝，所以只要把珍宝先行毁掉，让宋军城之后一无所获，他们不久之后就会撤军，于是立即下令纵火烧城。一夜之间，就把广州城内的府库殿烧得一二净，无数珍宝化为灰烬。

然而宋军也并没有因为刘鋹纵火而撤军。二月四日，潘率军抵达广州城下，是时宋军大军云集，旌旗招展、遮天蔽日，令人望而生畏。