宋军都是北方人，从来没见过大象这陆地最大动，所以都被象军的声势震住，不敢向前。唯独潘神态自若，见汉军排象军后，立即尽调军中弩手于阵前，传令击。眨间宋军万箭齐发，铺天盖地般向汉军去。

两军于莲峰（今广东曲江南）遭遇，列阵相对。此时宋军与汉军在人数上相差无几，但汉军中有一支大象队，每象上可载士兵十余人，都手持兵，算是当时世界上最先的兵，李承渥为壮声势，便故意将这支象军布在阵前。

刘鋹接到使者回报后，然大怒，大声说：“为什么非用潘崇彻呢？难伍彦柔就不能替我退兵了吗？”于是命大将伍彦柔率师赴援贺州。

可是刘鋹这番说没多久后，就接到消息，称潘攻克上述几州后一刻不停，现已带兵近韶州（今广东韶关）。

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这个消息传回广州后，刘鋹无奈之下，只得再次启用潘崇彻。将其加封为内太师、步军都统。领兵三万镇贺江，防止宋军顺而下。

伍彦柔倒是没有推辞，领命之后就率万余师乘船西江贺（今贺江）北上，于九月二十日晚到达贺州城外，遂传令安营于南乡（今广西贺县南），准备第二日城。这个时候，潘已经率军围困了贺江。他得知南汉援军抵达的消息后，心生一计，随即传令全军后撤二十里。却连夜在贺岸边设下埋伏。

李承渥败走之后，潘顺势攻占了韶州。这一来，广州门，刘鋹被吓得大惊失，到这时候才想起来派人修筑防御工事，又召集群臣商议御敌之策。可是在李承渥战败之后，南汉已无将可派了，刘鋹一筹莫展。

到这个时候，形势已对南汉十分不利了，满朝文武群情震骇。唯独刘鋹仍不恐慌，反过去安手下人。说：“昭、桂、贺、连本属湖南，北军要夺就让他们夺去好了，你们放心，北军得了这几州后，绝对不会南下了。”

这时内有个叫梁鸾真的老妇人向刘鋹推荐自己的养郭崇岳，结果

士兵们见后大失所望，立刻一哄而散，跑得一二净。龚澄枢没想到当地士兵觉悟这么低，毫无应对之策，不多时又听人报知宋军已到了芳林（今广西贺县北），顿时惊慌失，急忙乘小船逃回了广州。

早在龚澄枢刚从广州起赶往贺江时，刘鋹便在朝中召开会议，商量如何抵御宋军，群臣们都推荐老将潘崇彻率军救援，刘鋹也表示认可，随即传旨潘崇彻，命他率军征。

数日后，龚澄枢抵达贺州，当地士兵因为长期得不到朝廷重视，生活极度贫困，好容易赶上要打仗了，满以为龚澄枢会带来大批赏赐犒军，哪知龚澄枢上仅有一张圣旨，其余再无一，只能对士兵们行了一下神安，没有任何质奖励。

汉军阵前的那些大象因吃痛不住，掉惊跃狂奔，顿时将汉军阵脚冲得大。潘趁机传令全军击，将汉军杀的大败，斩俘不计其数，汉军都统李承渥拼死力战，仅以免，狼狈逃回广州。

这一次，潘崇彻倒没有推辞，可是到任之后只求自保，绝不找宋军战。而潘则趁此机会，接连攻克了昭州（今广西平乐西）、桂州（今广西桂林）、连州（今广东连县）等州。

潘崇彻是南汉的老将，像他这人几乎都被刘鋹杀绝了，就连他本人也在此前被无故解除了兵权，所以早已心灰意冷，接旨之后就推说睛有病，拒不受任。

第二日一早，伍彦柔听说了宋军后撤的消息，顿时大喜，自以为宋军是被他吓退，于是得意洋洋地安坐在胡床（椅）上传令全军开，向贺江城内发。然而刚过贺，就遭到了宋军的伏击。汉军仓促之间，无力应战，被杀得全军覆没。伍彦柔惨遭俘杀，宋军随即乘胜攻克了贺江。

韶州乃是广州门，该州若失，广州也难保。到了这个时候，刘鋹才到事态严重，只得大举国内兵十余万，任命大将李承渥为都统，北上迎战宋军。