12月23日晚，日军重新开始攻。济至青城间黄河北岸的日军向南岸谷良民师阵地炮击，掩护日军用小汽船渡黄河。?受总司令影响，谷良民师不但不竭力阻击，反而掉就跑，向周村退却。其实，刚开始渡河上岸的日军不过几百人，中国守军一跑，日军轻易上岸，占领了黄河南岸宽约2余里，纵达10余里的区域。?

在日军迫近黄河的关键时刻，蒋介石却下令把南京派来守备黄河的重炮旅调回。韩复榘气得破大骂蒋介石不为抗日，想借日本人的手消灭异己。这下，韩复榘更无心抗日了。?

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当时，限于上海战事，攻山东的日军兵力并不多。由于韩复榘不战而退，日军得以长驱直。12月底，日军分别占领长清、城、莱芜、泰安，1938年1月1日，日军百余人轻取大汶，一个中队的日军就轻而易举地占领了一座县城，成了战争史上少有的奇闻。?

日军很快就打到了黄河北岸，并占领了居临下的鹊山，向南岸的济南开炮示威，炮弹直落到济南商埠和车站上，济南陷一片恐慌之中。?

可韩复榘听后睛一瞪：“南路日军很快就要打到埠，北路日军如过了济南，两路一夹攻，我们不就让日本人当了‘饺馅’吃了吗？”两人话不投机，不而散。?

如果济南失陷，第3集团军可以退到沂蒙山区，以策应他在津浦路南端的战事。?

对此，李宗仁实在忍无可忍，愤而电告蒋介石：“至于韩之行动，拟不再加严令，免伤情。”?

不久，日军又调来远程炮，炮弹飞越济南城区一直打到千佛山下，济南军政机关纷纷撒离。韩复榘令省政府各机关和全人员先行撤到宁县。他自己为了躲避日军的炮火，住了千佛山上的寺院。此后，中日两军隔河对峙了一个月。?

1月4日，日军再占宁、兖州、曲阜、蒙。日军前锋直指汶上、济宁。短短1个月，日军一个半师团横扫齐鲁大地。?面对陇海线随时可能被日军切断的危险，蒋介石及军委会都接连致电韩复榘令他死守。?

由于韩复榘不战而退，使日军轻

但是，“韩复榘充耳不闻，借没有预备队，无法阻止日军前。李宗仁电令死守泰安，韩复榘回电说：“南京失守，何守泰安？”12月31日，韩复榘下令弃泰安。?

济南失守，山东危急！蒋介石、李宗仁万万没想到韩复榘竟如此畏敌，炮声一响就脚底抹油。他们连连发电给韩复榘，告知占领济南之敌并非日军主力，且鲁中山区日军机械化队通行困难，命其将主力分布在泰安至临沂一带行抵抗。蒋介石在电文中词语恳切地说：“万勿使倭寇垂手而定全鲁。”?

李宗仁也忘了自己给蒋介石电报上说的气话，在致韩复榘的电报中几乎是在求韩复榘了：“兄治鲁七载，对鲁省锦绣河山、驯良人民，恋恋之情，较弟为。”“务请兄于运河之线竭力支持，固守汉济。”并告之邓锡侯、孙震二人的队已在邹县附近增援。?

无奈韩复榘铁了心要后退，要保存实力，本不为所动，一直退到鲁西的单县、成武、曹县一带才止住脚。这一退，几天之内500里，把齐鲁大片山河拱手送给了日军。?

李宗仁一走，韩复榘为了保存实力，秘密制定了放弃济南的撤退计划，下令把民生银行和金库里的1亿5千万两黄金、3万两白银以及公私辎重全装好，连夜运到河南南。此公本无视国民党军委会关于“各战区守土有责，不得退其他战区”的命令。在黄河北岸只派少量队应付了事。?

一听说日军已经渡过黄河，韩复榘带逃济南，退到泰安，防守黄河的队一看主帅跑了，也纷纷后退。25日，日军占领周村，27日，攻陷济南。?