见曹军大远去，毕群便下令攻城，曹已全军杀故平凉只剩下空城，毕垂手便得，因平凉是大英国都，毕群率军城後洋洋自得喜不自胜。

毕群的五万大军只有守北门的刘舀急切贪功一路狂追，其余三路将领最多只追十余里便即返回，毕群所甚至追也没追。

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到午夜时分，忽四面城门被人偷偷关，城内四火起。

原来军师在城墙中秘藏三千兵，午夜一到即下机关锁上城门，再将布在城内的暗渠倒满煤油，随即投火把使之大燃，一时平凉城烈焰滔天亮达数里。军师远远观之，暗喜：『大妙！大妙！』火速引军回围平凉。

刘舀一路追不舍，一万多的曹军有得的被斩，有的落摔死，有的寻路另逃，此时跟在曹旁的竟只剩三百多骑，附近船家见军队来势汹汹，纷纷逃散，詹午四寻不到船家，只得胡抢数个羊筏。远远见刘舀率军已到，促曹抱着羊筏顺快逃！

不久炮响，几万敌军便齐一杀，曹军人少，军师怕被敌军冲散後溃散败逃，放弃合围的阵型改布成十几个方阵，前排兵士手执长矛不攻，只有弓箭手和连弩机照常发。

，趁黑急袭毕军，打它个措手不及！东门由李誉带领，西门由明星，南门是军师张祈，北门则由曹率同詹午、谢钦带杀，众人约定若毕军来追，便由兰州方向逃，若不追则原地整兵观望。

另一方面。

早前曹率领着万余军士由北门杀，袭杀一阵之後迅速北逃，那刘舀咬住不放，两万多骑兵来追，曹军一路杀杀跑跑，一个昼夜後到得靖远县的黄河岸边。

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见敌军四布，曹无奈下只得抱着羊筏往黄河中去......

此战毕群率浩浩五万大军而来，回程竟只剩不足一万的残军，可谓大败而归！平凉的战事瞬间峰回路转。

毕群见城内火起，心中大惊，派员探堪後，急令军士击破假墙将墙内三千曹军全数斩灭，後再破坏外墙，率兵逃。曹军早已等在城外，瞬时连弩机齐发，万箭，敌军非死即伤，毕群只好再匆匆退回城内。两个时辰後他令军士破坏百余外墙，等信号响起再一起冲。

毕群自侍兵多，浑不将曹军放在里，攻下伤亡却不断大增，寅时过後白绪再率大军赶到，毕群见大势已去，黯然下令全军突围。

到达平凉时李誉、明星亦同时率军赶到。