在大小剑山之间。此原本无路，是诸葛亮命人凭空开的一条栈，一木于山腹，一立桩于中。人行其上，仰视绝万仞，俯视逐浪滔天，可称得上是兵家绝地。

剑门这防线号称“一夫当关，万夫莫开”，非常难以突破，王全斌到了这里也是一筹莫展，只好召集诸将再开战前会议，商量如何能将剑门攻克。

就在这时，王全斌手下的侍卫军向韬献计：“大帅，刚才有个蜀军的降卒向我了报告，称从这里向东翻过数座大山后，有一条叫来苏的小路，可直达嘉陵江畔。

蜀军为了防备，在江西立栅为营，不过他们的战斗力很低，咱们完全有能力行突破。只要咱们能从那里渡到江东，再往南走二十里就是官路，剑门天险也就失去意义了。”

王全斌听罢大喜，立即准备率全军绕来苏，但将康彦泽建议：“大帅不用心急，蜀军屡战屡败，胆气已夺，咱们不见得就不能从剑门突破去。

来苏是条小路，想必路难行，不利于全军击。咱们还是应该一颗红心，两手准备，一面由大帅亲率主力攻打剑门关，另一面再派一员偏将率军潜趋来苏，争取两开，方是万全之策。”王全斌以为然，便命大将史延德率一队人趋来苏，而自领大军准备攻剑门。

史延德率军翻山越岭，沿着来苏小径来到嘉陵江边，果然看见江对岸有蜀军的营寨。史延德知跨江作战，难度系数非常，一旦对方好战斗准备，就很难予以突破，所以不敢迟疑，立即传令修建浮桥，想赶在蜀军布好阵势之前渡过去。

哪知蜀国常年不经阵仗，士兵战斗素质非常差，一见宋军攻来，竟然不敢抵抗，撒就跑。结果让史延德不费灰之力就渡过了嘉陵江，随后南行二十里，上了官路，轻而易举地就将剑门天险甩在了后。

与此同时，王全斌在剑门战场上也取得了重大突破。蜀军主帅王昭远因为屡战屡败，被吓破了胆，不敢再与宋军战，率主力退守汉源坡（今四川剑阁东），只留一员偏将守剑门。

结果被王全斌集中了军中的锐一顿猛攻，竟然把剑门关打破。等王昭远走到汉源坡时，剑门关已被宋军夺了下来。

剑门关失守的消息对王昭远来说，不啻于一个晴空霹雳，竟被吓在椅上站不起来。

没过多久，宋军的先队就已赶到，蜀军一战即败，王昭远这才醒过神来，急忙丢了盔甲，骑就跑，一直逃到东川才惊魂稍定，但也不敢回成都复命，只好找了间房藏匿下来。

王昭远在东川藏匿期间，终日以泪洗面，到被宋军擒获时，睛已经哭了，他那个“带诸葛亮”的绰号，就是在此时荣获的。

早在王昭远败于利州之时，消息传回成都后，蜀主孟昶为忧虑，只好在中取财，又招募了一支万人队，命太孟玄喆率领，开赴前方，助王昭远剑门。