东魏丞相开始肃清国内反叛势力，樊鹄元洪威等兵败被杀。河南地的亲西魏势力被消灭殆尽。半年后，东魏大将敖曹侯景率大军来攻，独孤如愿兵少无援，三荆已经成为孤岛，回关中的路已经隔断，万般无奈之下只好带杨忠追随老上级贺胜投奔了南梁。

在独孤如愿被派往河南的时候，渭州方面传来消息，可朱浑元走了。可朱浑元本是侯莫陈悦将，老家在怀朔镇，六镇大前也曾经跟圈有来往，后来大家一起跟着尔朱荣混，见其家族鼎盛又刻意示好，所以可朱浑元跟的关系一直不错。

可朱浑元随侯莫陈悦西征的时候，老母兄弟留在洛，后随迁都搬到了邺城，虽然大家各为其主，还算念旧之人，对可朱浑一家很照顾。

侯莫陈悦败亡后，时任渭州刺史的可朱浑元收拾侯莫陈残据守秦州，宇文泰本想宜将剩勇追穷寇，但这次让他会到了什么叫穷寇莫追，在侯莫陈悦手里不堪一击的秦州战士在可朱浑元的激励下再次焕发了战斗的激情，宇文泰居然没攻下来，最后双方妥协签订盟约，可朱浑元让秦州回渭州，名义上服从宇文泰的领导。

但是，可朱浑元的邺城关系太多，宇文泰本不放心，同样，可朱浑元也不放心宇文泰，所以一直跟保持着联系。元修西奔，跟关中彻底决裂，可朱浑元开始秘密准备东行。从渭州到关中有一南一北两条路。

南路要经过雍州潼关或者武关，这条路上有宇文泰的兵将把守，显然走不通。北路从渭州北上经河州原州到灵州，然后越过黄河到沃野镇，这条路虽然难走且路途遥远，但相对安全。

灵州的曹泥一向跟走得很近，灵州大都督刘丰生跟可朱浑元是至好友，而刘丰生是曹泥的女婿，基于这些关系可朱浑元决定选择走北路到灵州，然后经过云州奔晋。

冬十月，可朱浑元率所三千自渭州发，北渡乌兰津过河州原州到了灵州，曹泥给他补充了粮和，稍事休息后继续东行。一路上各州郡派的队多次扰，都被可朱浑元击退。

事实上，可朱浑元走后，渭州于无政府状态，境内的羌人开始抢掠，州内一片混，与吐谷浑接壤的河州也现动的迹象，各州郡据城自保，对堵截叛军基本不积极。

在这情形下，秦州刺史李弼果断地让城防大都督长史长孙庆明赶赴渭州善后。可朱浑元的叛逃令宇文泰十分气恼，把一恶气洒在帮助可朱浑元东归的灵州曹泥上。

从贺岳时代开始，灵州就是钉，过去因为地偏远，对关中没有什么威胁，所以本着怀远的原则一忍再忍，现在倒好，灵州成了关西督将们叛逃的板了。是可忍孰不可忍，宇文泰决定动手了。

宇文泰派了一个豪华阵容，车骑大将军仪同三司兼右卫将军赵贵为大都督，骁骑将军仪同三司李虎秦州刺史李弼为都督。李虎虽然一直受到规格的优待，但很少征，毕竟，在平凉拥宇文泰的过程中他属于反对派。