不少人开始为自己找后路，李弼也开始为自己打算了，没办法，继续跟着侯莫陈悦混结局会很惨，这一除了侯莫陈悦，大家都能看来。良禽择木而起，也顾不得这个外甥了，于是李弼与豆卢宁相商弃暗投明。两人悄悄派人到宇文泰军中请降。

侯莫陈悦见宇文泰追不舍，赶忙召集众商议对策。这次大家的意见居然度一致，异同声地认为宇文泰“锐不可当”。略城小，不如退保上邽避其锋芒。

主帅临阵脱逃，士兵们也不是傻，哪里还会有人卖力守城？宇文泰毫不费力便攻洛城，守军全投降。疲惫不堪但士气涨的宇文大军在洛城行了简单休整后。宇文泰亲自带数百轻骑为前锋直奔略，大军随后赶到在略城外安营。

上邽（今甘肃天市）是秦州首府。陇西第一墙城。侯莫陈悦又一次六神无主，在战与跑之间拿不定主意。主将无能累死三军，军中有见识的将军们对侯莫陈悦彻底失望了。

到洛城助防。李弼自永安年间随尔朱天光关，隶属侯莫陈悦的右军，在关西战场上，他冲锋陷阵，所向无敌，在关西留下“莫当李将军前也”的名。关西平定后，因功授南秦州刺史。在家族关系上，李弼是侯莫陈悦的姨夫，是亲三分向，俩人关系一向很亲密。李弼在侯莫陈悦杀害贺岳逃离平凉的时候便知侯莫陈悦不足以成事，加上一向钦慕宇文泰，便劝侯莫陈悦趁早投降：贺岳无罪而害之，又不能抚纳贺岳众，现在宇文夏州收拢了贺岳旧，得其死力，现在打着为主将报仇的旗号，来不小。当今之计，唯有解散队伍谢罪，不然，大祸临了。侯莫陈悦帐内大将灵寿县男豆卢宁也随声附和。豆卢宁本姓慕容，乃大燕北地王慕容之后，其父豆卢苌过柔玄镇镇将。豆卢宁长八尺，姿容，善骑，永安中随尔朱天光西征，因功赐爵灵寿县男。天光败后，追随在侯莫陈悦左右。侯莫陈军中其他将领特别是那些参与谋杀贺岳的人如中兵参军豆卢光侯莫陈悦二弟侯莫陈井儿女婿元洪业等不以为然，纷纷指责李弼豆卢宁扰军心，另有所图。侯莫陈悦本就胆小多疑，在宇文泰起兵后总担心为边人所卖，所以对左右本就持怀疑态度，现在见一仗未开李弼就劝自己投降，不由用狐疑的光扫了一下李弼等人，脸一沉让众人退下。李弼豆卢宁等受到猜疑也是内心不安，侯莫陈悦众已经开始离心离德。就在侯莫陈悦惶惶不安的时候，一场罕见的四月大雪封住了陇的路，侯莫陈悦相信宇文泰不会上来攻，这才松了一气。侯莫陈悦很不幸。因为宇文泰不是一个泥古不化的教条主义者，他并没有照常规牌。

当斥候（侦察兵）来报洛城附近突然现了宇文泰大队兵的时候。侯莫陈悦脑嗡的一下，整个人楞那里了。等缓过神来，惊慌失措的他首先想到的竟然是逃跑。侯莫陈大人，好歹你也是关中第二号人，如此胆小，真不知你的名声和位里掺了多少分。可朱浑元李弼等人不了，我们兵力不弱，一战未开，落荒而逃，传去我们还能继续在这混吗？

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宇文泰太了解两人了，李弼了称得上侯莫陈悦麾下第一猛将，当初在平定万俟丑的战斗中两人曾经并肩战斗过，豆卢宁神箭盖世无双，曾经与赤蕃王梁仚定遇于平凉川，相与肄，于百步悬莎草，七发五中，成为军中传奇。两位传奇将军的加盟让宇文泰心怒放，宇文泰知基本可以认为

但是。主帅心意已决，任谁也劝阻不住，无奈大家只好随侯莫陈悦带着主力队退到略，留下万余人驻守洛。宇文泰包围了洛城。洛，我回来了，当初随尔朱天光攻打王庆云，木枪阵迫降万俟洛，一切似乎近在前，是人非。当初并肩作战的兄弟们今天反目成仇兵戎相见了。