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围城叛军由于丢失了呈贡、晋宁、澂江等重要地区，昆明城下队的侧后暴在清军兵锋面前境突然变得十分不利起来。

经过与清军援军不断战，围城叛军已失了初起之时气势如虹的锐气，随着战斗规模与清军数量的不断增加，局势逐渐偏向云南清军方面倾斜……

日益孤立。叛军大将张元林在作战中受重伤，退城内后思想动摇，暗中向清军乞降。11月27日黎明，清军乘叛军不备，在张元林接应下突然攻城。叛军中郎将张鹏程等一千余将士在战斗中战第，澂江不久后也被清军收复。

当时，云南巡抚刘岳昭所湘军仍在贵州，仅总兵李家福率领的少数先遣队到达曲靖，云南布政使岑毓英则在昆明城下与叛军激战，均无力顾及寻甸、嵩明两地，只能睁正放任叛军施为。

随着清军援军不断赶来，与围困昆明的十万叛军不断战，双方互有胜负看似叛军还占了一些优势，实则情况对叛军方面十分不利。

杨玉科在武定修筑土城碉楼，妄图扼险顽抗。叛军以木柴堆积成比城楼还的柴楼，上面架设枪炮，轰击城内清军。柴楼遭清军破坏叛军又挖掘地，埋设地雷炸城，终于在11月1日占领了武定州城和禄劝县城。

杨玉科联络当地的团练武装，采取声东击西的手法，于1868年3月相继袭占了大姚县的苴却（今永仁县城）、元谋等地，4月又占领了武定、禄劝。5月驻守罗次的叛军征南大将军张遇泰不战而降，随后杨玉科率清军向富民攻。

巡抚刘岳昭于5月7日，率军到达曲靖后，经过三个多月的准备，于8月开始督率所湘军和新募黔勇二万余人，向寻甸攻。

1868年3月当滇西十万叛军至昆明城郊时，如龙将杨先芝、天顺、文成等率倒戈响应，随即东占领了寻甸和嵩明州城。

云贵清军在南面战场上的胜利，打通了由省城通往滇南的通。云南布政使岑毓英随即驻省城昆明，与署理提督如龙一起策划向围城叛军攻。

寻甸一战，回民叛军重创了云南巡抚刘岳昭清军。刘岳昭哀叹：“诸军锐大半损折，势难裹创复战”。云南布政使岑毓英也承认：“此次寻甸失利，……全局几至动摇”。

1月30日夜晚，叛军突袭望城坡清军，清军大营中大火突起，全祖凯四逃散。次日黎明总兵谢景仓皇撤退，副将贺连璧也弃营逃窜，叛军乘胜占领七星桥、草坝等地。

叛军大司卫姚得胜、大司衡杨荣于攻占武定之后，即转旗东向，于1869年1月21日占领果，至寻甸城下。

6月中叛军由大姚、禄丰、富民三路齐，分攻元谋、罗次、武定。杨玉科在富民连吃败仗，只好收缩兵力退守罗次。

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总兵李家福率自龙，总兵谢景率自沾益，总兵全祖凯率自功山。三路分合击寻甸。

8月9日，李家福占领了寻甸东北的七星桥。接着谢景、全祖凯等也相继夺占了清沟、金所等要隘。清军扎营于近城的文笔山、凤凰山、望城坡等，用大炮不断地向叛军营寨轰击。

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叛军在占领元谋、罗次之后，立即集中兵力于武定方向，迫使云南布政使岑毓英再次派兵前往增援。

清军收复品贡和晋宁的同时，为了牵制叛军的兵力截断围攻昆明叛军的后路，总兵杨玉科曾奉岑毓英之命，率领清军数千人，由东川绕四川会理州，从阿鲁渡渡过金沙江云南。

叛军固守城内顽抵抗，清军一时久攻不下。12月四川候补刘岳曙（刘岳昭之弟）率领湘军二千八百名，由贵州到达云南赶至寻甸增援但仍无展。

杨玉科的迂回行动，威胁着叛军的后路。为了改变这不利局面，叛军首领杜文秀急派大司卫姚得胜等率军数万由大理东援。

寻甸、嵩明是昆明东北的门，战略地位极其重要。寻甸、嵩明叛军与围攻昆明的叛军互相呼应、合，对清军威胁甚大。

驻守富民城的大司衡杨荣率叛军尾追清军，与禄丰叛军一起攻罗次城，清军接连战败杨玉科又被迫率退守武定。

2月1日叛军向文笔山清军大营发起攻击，清军纷纷败退，逃往曲靖、龙、沾益等地，寻甸随之解围。