陈开率向南海县的九江退却，后与李文茂会攻三县城不克，遂一齐西肇庆，与伍百吉及由广西东下至肇庆的梁培友会师，行休整。月下旬，南路起义军的主要据也全失守。至此，长达半年多的围攻广州之战，以起义军失败而告终。

当李文茂陈显良等起义军勇猛攻打省城之际，佛山陈开起义军竟被南海县的大沥梯云扶南太平四堡九十六乡的团练阻止了北的路，以致数万起义军偏佛山，无所作为。

9月日至10月1日，清军先后攻占了棠夏沙涌三家店瑶台等起义军据。10月11日，清军向义勇祠攻时，突遭分散在附近各乡的起义军截击，被迫后撤。

在作战经验丰富的熊光宇看来，几年前的天地会广州起义完全就是一自坑行为。

半年多的围攻广州之战，起义军不仅消耗了很大力量，而且丧失了向敌人统治薄弱地区发展起义势力的有利时机。

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沈棣辉在攻佛山前，察看了各地形，决定先破与大沥团练对峙的桥谢遥村等据。1854年1月5日至1855年1月14日，清军将佛山外围的据全攻占。

瘦狗岭撤至新造，另一分撤至佛岭市。清军攻占燕塘后，将所有草房百余间全烧毁，实行残酷的烧杀政策。

为此，叶名决定首先分路“清剿”东北西北各乡起义军。至10月1日，十三乡的起义军均被击溃。

广州解围后，叶名琛下令“凡昔通匪者，吏民格杀勿论”，对广东百姓行血腥镇压。全省被害者约在百万以上，仅广州一地就有十万余人惨遭屠杀。

正当清军疯狂攻北路起义军之际，英国远东军接受叶名琛的请求，于1月1日公开派遣舰队，闯珠江，充当清军镇压起义军的后援。

叶名琛有恃无恐，便立即攻省河以南的起义军。但由于省河港汊纷歧，东连狮洋，西连佛山镇，起义军军没无常，曾于大黄滘新造等大败清军师，使清军的“堵剿倍形吃”。

广州城虽然于起义军四面包围之中，实际上是围而未死。叶名琛等仍能通过路，在英法等列远东势力的帮助下，将军需民用资运城内，支持其持久作战，并最终挫败了起义军的攻。

清军攻占北路起义军主要据后，即采取陆夹击战术，攻西路起义军。至1855年1月中旬，石井石门以及附近各乡的起义军均被击败。起义军首领何六周甘先等率北上，参加围攻韶州的战斗，后又退湖南；李文茂则率转移至南海县的九江。

广州城墙厚，四周炮台环列，构成固的防御系。刚刚兴起的天地会起义军，虽然人数众多，但组织松散，武装备差，战斗力不，而且没有城内居民的响应，在这情况下，攻城，显然是不明智的。

天地会东路起义军战败后，李文茂北路起义军失去了左翼屏障，便由攻转防御，并采取如下防御措施：加各据间的联系，主动合作战；在主要据周围挖壕筑垒，置火炮抬枪，在山坡田埂通要上竹签，撒布蒺藜；在有树林的山坡上暗设火炮，布置伏击阵地。

沈棣辉鉴于佛山路盘旋，街巷纷歧，事先绘制地图，分发各营，使队熟悉攻的街，明确各自的攻击目标。1月7日，清军分十三路同时攻佛山镇，起义军首尾不能相顾，纷纷突围。

叶名琛在取得东路作战胜利后，即集中东北两个方向的队，攻北路。鉴于北路起义军数量多，据密布，他决定采取“先分其势，复截其援”，“逐一剿洗”的方针，即首先围攻靠近省城的几个较的据，然后攻主要据。

这时，北路起义军尚有佛岭市萧冈龙潭观栏冈等重要据，彼此呼应，互为犄角。迨至11月日，上述据也逐一被清军攻占，起义军伤亡重大，余退向石井石门等。

这时，候补沈棣辉提了先破佛山的建议，他认为佛山是起义军的重要据，是辎重和锐的集结地，佛山一破，其余便可一战而定。叶名琛接受了这一建议，命沈棣辉统一指挥陆路兵勇近万人，战船百余只勇三千人，连同原驻佛山附近的兵勇四千七百余名，向佛山攻。

英**舰也参与围捕退到海上的起义军，几乎把所有北里湾和石浦港的起义军船只击沉，并伙同清军成批地捕杀起义军战士。